Ι. Εισαγωγή

Η ανώνυμη εταιρεία λειτουργεί με βάση την αρχή της κεφαλαιουχικής πλειοψηφίας. Ο μέτοχος ή η ομάδα μετόχων που ελέγχει την πλειοψηφία του κεφαλαίου εκλέγει το διοικητικό συμβούλιο, εγκρίνει τη διαχείριση και διαμορφώνει στην πράξη το εταιρικό συμφέρον. Τα δικαιώματα μειοψηφίας λειτουργούν ως θεσμικό αντίβαρο σε αυτή την εξουσία. Σκοπός τους δεν είναι να παραλύσουν την πλειοψηφία. Σκοπός τους είναι να διασφαλίσουν ότι οι αποφάσεις λαμβάνονται με πλήρη ενημέρωση και με συγκεκριμένη διαδικασία. 

Ο ν. 4548/2018 συγκεντρώνει τα βασικά δικαιώματα στα άρθρα 141 έως 144. Παράλληλα, σχετικές διατάξεις υπάρχουν διάσπαρτες στον νόμο (άρθρα 45-46, 104, 137-138, 161, 166). 

ΙΙ. Γενικές αρχές

Α. Συλλογικά και ατομικά δικαιώματα

1. Ο νόμος διακρίνει ρητά μεταξύ συλλογικών και ατομικών δικαιωμάτων μειοψηφίας. Τα συλλογικά ασκούνται μόνο εφόσον ο αιτών ή οι αιτούντες συγκεντρώνουν ορισμένο ποσοστό του καταβεβλημένου κεφαλαίου. Τα ατομικά ασκούνται από κάθε μέτοχο, έστω και με μία μετοχή.
2. Τα κρίσιμα ποσοστά είναι τα εξής: 1/20 (σύγκληση, πρόσθετα θέματα, αναβολή, πληροφορίες για αμοιβές, φανερή ψηφοφορία, έκτακτος έλεγχος για παραβάσεις, εταιρική αγωγή), 1/10 (πληροφόρηση για την πορεία των υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση), 1/5 (έκτακτος έλεγχος για κακοδιαχείριση), 1/3 (λύση για σπουδαίο λόγο) και 2/100 (αγωγή ακύρωσης απόφασης ΓΣ).
3. Οι διατάξεις είναι αναγκαστικού δικαίου. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει τα ποσοστά του άρθρου 141, όχι όμως κάτω από το μισό (άρθρο 141 § 13). Την ίδια δυνατότητα προβλέπει ειδικά το άρθρο 142 § 3 για τον έλεγχο της κακοδιαχείρισης. Αντίθετα, καταστατική αύξηση των ποσοστών ή πρόσθετες προϋποθέσεις (π.χ. ελάχιστος αριθμός μετόχων) είναι άκυρες.

Β. Δικαιούχοι και απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας

1. Δικαιούχος είναι ο μέτοχος, ανεξάρτητα από την κατηγορία των μετοχών του. Επί επικαρπίας ή ενεχύρου, τα μη περιουσιακά δικαιώματα ασκεί όποιος έχει το δικαίωμα ψήφου κατά το άρθρο 54 §§ 2-3. Ο δικαστικός μεσεγγυούχος, κατά την κρατούσα άποψη, δεν ασκεί τα μετοχικά δικαιώματα χωρίς ειδική δικαστική άδεια (βλ. ΠρΙωαν 98/2011 Αρμ 2011, 1512, όπως παρατίθεται από τον Ι. Μάρκου).
2. Επειδή ο νόμος δεν θέτει ανώτατο όριο, τα «δικαιώματα μειοψηφίας» μπορεί να ασκηθούν και από μετόχους που στην πραγματικότητα ελέγχουν την πλειοψηφία. Η νομολογία έχει δεχθεί ότι το αίτημα σύγκλησης έκτακτης ΓΣ ανήκει και στην πλειοψηφία, ακριβώς επειδή οι διατάξεις δεν προβλέπουν ανώτατο όριο (ΜΠρΘεσ 41204/2005).  
3. Η μετοχική ιδιότητα και, για τα συλλογικά δικαιώματα, ο αριθμός των μετοχών πρέπει να αποδεικνύονται κατά την άσκηση του δικαιώματος (άρθρο 141 § 12). Η διάταξη τροποποιήθηκε το 2024. Η ειδική ρύθμιση που αφορούσε τις εισηγμένες εταιρείες αναφέρεται πλέον στις άυλες μετοχές, και η απόδειξη μπορεί να γίνει με κάθε νόμιμο μέσο, πάντως με βάση ενημέρωση, βεβαίωση ή άλλη πιστοποίηση από το μητρώο του κεντρικού αποθετηρίου τίτλων. Η τροποποίηση εντάσσεται στον ν. 5113/2024 (ΦΕΚ Α΄ 96/21.06.2024), ο οποίος αναθεώρησε σειρά διατάξεων του ν. 4548/2018 για τους άυλους τίτλους και τις υποδομές τεχνολογίας κατανεμημένου καθολικού. Για τις μη εισηγμένες εταιρείες με ονομαστικές μετοχές, η παραπομπή στο βιβλίο μετόχων του άρθρου 40 αρκεί κατά κανόνα.  

Γ. Όρια άσκησης

1. Γενικό όριο αποτελεί το ΑΚ 281. Καταχρηστική άσκηση δικαιώματος μειοψηφίας δεν λαμβάνεται υπόψη και μπορεί να θεμελιώσει ευθύνη προς αποζημίωση. Ο πρόεδρος της ΓΣ, λόγου χάρη, μπορεί να αγνοήσει αίτημα αναβολής που υποβάλλεται προδήλως καταχρηστικά (ΜΠρΗρ 414/2001 ΕΕμπΔ 2002, 81). Η επίκληση του ΑΚ 281 πρέπει όμως να γίνεται με φειδώ.
2. Δεύτερο όριο είναι η υποχρέωση πίστης του μετόχου. Μέχρι πρόσφατα την αναγνώριζε κυρίως η θεωρία. Η ΑΠ 432/2016 μετέβαλε την εικόνα, αναγνωρίζοντας υποχρέωση πίστης του μετόχου της μειοψηφίας τόσο έναντι της εταιρείας όσο και έναντι του πλειοψηφούντος μετόχου. Η απόφαση έχει δεχθεί κριτική ως προς τη δογματική της θεμελίωση, ιδίως για τις πολυμετοχικές εταιρείες, όπου λείπει ο προσωπικός δεσμός μεταξύ των μετόχων. Στην «κλειστή» οικογενειακή ΑΕ, πάντως, η υποχρέωση πίστης λαμβάνει καθαρότερο περιεχόμενο.  

ΙΙΙ. Τα δικαιώματα του άρθρου 141 ν. 4548/2018

Α. Σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης (§ 1)

1. Μέτοχοι με 1/20 μπορούν να ζητήσουν από το ΔΣ τη σύγκληση έκτακτης ΓΣ. Η αίτηση επιδίδεται στον πρόεδρο του ΔΣ και περιέχει την ημερήσια διάταξη. Το ΔΣ οφείλει να ορίσει συνεδρίαση εντός 45 ημερών από την επίδοση. Αν δεν συγκαλέσει τη ΓΣ εντός 20 ημερών, οι αιτούντες ζητούν δικαστική άδεια να τη συγκαλέσουν οι ίδιοι, με δαπάνες της εταιρείας.
2. Αρμόδιο είναι το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας, με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Η απόφαση ορίζει τόπο, χρόνο και ημερήσια διάταξη. Κρίσιμη καινοτομία του ν. 4548/2018 είναι ότι η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα. Έτσι έληξε η διχογνωμία του παλαιού δικαίου, που επέτρεπε στην πλειοψηφία να «παγώνει» τη σύγκληση με έφεση.
3. Στην πράξη χρειάζεται προσοχή σε τρία σημεία:

1. Το αίτημα πρέπει να περιέχει τουλάχιστον ένα θέμα επί του οποίου η ΓΣ μπορεί να αποφασίσει. Αίτημα για «απλή ενημέρωση» ή για συζήτηση χωρίς απόφαση κινδυνεύει να κριθεί μη δεσμευτικό, αφού η ΓΣ είναι όργανο διαμόρφωσης βούλησης.
2. Το ΔΣ ελέγχει μόνο τη νομιμότητα του αιτήματος και όχι τη σκοπιμότητά του. Μπορεί να προσθέσει θέματα ή να αναδιατυπώσει τα προτεινόμενα, χωρίς να αλλοιώνει την ουσία τους. Δεν δεσμεύεται από την ημερομηνία που προτείνουν οι μέτοχοι, αρκεί να κινηθεί εντός των νόμιμων προθεσμιών.

iii. Κατά την κρατούσα νομολογία, η αίτηση ασφαλιστικών μέτρων στρέφεται κατά όλων των μελών του ΔΣ ως συλλογικού οργάνου. Αίτηση μόνο κατά του προέδρου ή κατά του νομικού προσώπου της εταιρείας απορρίπτεται για έλλειψη παθητικής νομιμοποίησης (βλ. ΜΠρΡοδ 422/2017, ΜΠρΣπαρτ 10/2014, ΜΠρΛαρ 194/2015). Πρόκειται για το συχνότερο διαδικαστικό σφάλμα.

1. Το ΔΣ μπορεί, αντί για συνεδρίαση, να προτείνει λήψη απόφασης χωρίς συνεδρίαση κατά το άρθρο 135, εκτός αν οι αιτούντες το απέκλεισαν ρητά. Συνιστάται λοιπόν ο αποκλεισμός αυτός να αναγράφεται στην αίτηση, όταν η μειοψηφία θέλει πραγματική συζήτηση. Η παράλειψη σύγκλησης τιμωρείται με χρηματική ποινή από 5.000 έως 15.000 ευρώ, και όταν η υποχρέωση γεννήθηκε από αίτηση μετόχου η δίωξη κινείται μόνο με δική του έγκληση (άρθρο 180 § 1).  

Β. Εγγραφή πρόσθετων θεμάτων και σχέδια αποφάσεων (§§ 2-4)

1. Μέτοχοι με 1/20 μπορούν να ζητήσουν την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων σε ΓΣ που έχει ήδη συγκληθεί. Η αίτηση πρέπει να περιέλθει στο ΔΣ τουλάχιστον 15 ημέρες πριν από τη ΓΣ, και τα θέματα δημοσιεύονται με ευθύνη του ΔΣ τουλάχιστον 7 ημέρες πριν. Στις εισηγμένες η αίτηση συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή σχέδιο απόφασης και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται 13 ημέρες πριν.  
2. Αν το ΔΣ δεν δημοσιεύσει τα θέματα, ο ν. 4548/2018 επανέφερε τη δυνατότητα που είχε καταργήσει ο ν. 3884/2010. Οι αιτούντες ζητούν αναβολή κατά την § 5 και δημοσιεύουν οι ίδιοι τα θέματα, με δαπάνη της εταιρείας. Η λύση αυτή είναι πολύ πιο αποτελεσματική από την προσβολή της απόφασης.
3. Στις εισηγμένες, μέτοχοι με 1/20 μπορούν επιπλέον να υποβάλουν σχέδια αποφάσεων επί θεμάτων της ημερήσιας διάταξης (§ 3), τουλάχιστον 7 ημέρες πριν από τη ΓΣ. Το ΔΣ μπορεί να αρνηθεί εγγραφή ή δημοσίευση μόνο αν το περιεχόμενο είναι προδήλως αντίθετο στον νόμο ή τα χρηστά ήθη (§ 4). Η άρνηση πρέπει να αιτιολογείται πλήρως.

Γ. Αναβολή λήψης αποφάσεων (§ 5)

Πρόκειται για το δικαίωμα με την πλουσιότερη νομολογία.

1. Μέτοχοι με 1/20 μπορούν να ζητήσουν, μία μόνο φορά, την αναβολή λήψης αποφάσεων για όλα ή ορισμένα θέματα, τακτικής ή έκτακτης ΓΣ. Η συνέχιση δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από 20 ημέρες (αντί για 30 υπό το παλαιό δίκαιο). Η μετ’ αναβολή ΓΣ αποτελεί συνέχιση της αρχικής και δεν απαιτεί νέα πρόσκληση. Δεν απαιτείται καμία αιτιολογία. Η νομολογία δέχεται ότι η άσκηση του δικαιώματος δεν συνδέεται με κάποια αιτία ούτε ελέγχεται ως προς τη σκοπιμότητά της (ΤρΕφΘεσ 1710/2019, ΜΕφΔωδ 120/2019).  
2. Χρόνος και αποδέκτης της αίτησης. Μέρος της θεωρίας θεωρεί ότι η αίτηση υποβάλλεται μόνο στον οριστικό πρόεδρο, αφού η ΓΣ συγκροτηθεί σε σώμα. Η νομολογία είναι πιο ελαστική. Έχει γίνει δεκτό ότι η αίτηση μπορεί να υποβληθεί και στον προσωρινό πρόεδρο, αρκεί να διαβιβαστεί στον οριστικό πριν από τη λήψη απόφασης επί του θέματος, αφού μόνο αυτός είναι αρμόδιος να την κρίνει (ΠΠρΑθ 4612/2019). Στην ίδια κατεύθυνση κινούνται η ΜΕφΔωδ 120/2019 και η ΠΠρΘεσ 3074/2017 ΕΕμπΔ 2018, 309. Η ΠΠρΚω 60/2017 (ΔΕΕ 2019, 386) έκρινε μάλιστα καταχρηστική την απόρριψη αιτήματος που υποβλήθηκε πριν από την έναρξη της συνεδρίασης, όταν ο μέτοχος εμποδίστηκε από ανωτέρα βία να παραστεί. Ασφαλέστερο στην πράξη είναι η αίτηση να υποβάλλεται εγγράφως, να επαναλαμβάνεται προφορικά μετά την εκλογή οριστικού προέδρου και, πάντως, πριν από την έναρξη της ψηφοφορίας.  
3. Η ΓΣ δεν ψηφίζει επί του αιτήματος. Επί της αίτησης αποφαίνεται μόνο ο πρόεδρος. Η ΓΣ μπορεί, παρά ταύτα, να αποφασίσει αναβολή και της συζήτησης ή της συνεδρίασης (ΤρΕφΘεσ 395/2017 ΕπισκΕΔ 2017, 514).
4. Δέσμευση ως προς την ημερομηνία. Ο νόμος ορίζει ότι ημέρα συνέχισης είναι εκείνη που ορίζεται στην αίτηση. Ο πρόεδρος μπορεί να αποκλίνει μόνο όταν η ημερομηνία είναι ανύπαρκτη, εκτός του εικοσαημέρου ή πρακτικά αδύνατη. Τότε επιλέγει ημερομηνία που εξυπηρετεί καλύτερα τους αιτούντες. Σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να ορίσει συντομότερη ημερομηνία από την αιτούμενη. Αν υποβληθούν περισσότερες αιτήσεις με διαφορετικές ημερομηνίες, ορίζεται κατά κανόνα η απώτερη.
5. Συνέπειες της παράβασης. Απόφαση που λαμβάνεται αφού προηγουμένως απορρίφθηκε παρανόμως αίτημα αναβολής είναι ακυρώσιμη (άρθρο 141 § 5, ΤρΕφΘεσ 1710/2019). Η ίδια απόφαση έκρινε και την πιο λεπτή περίπτωση της «μερικής» αποδοχής, όταν δηλαδή ο πρόεδρος δέχθηκε την αναβολή αλλά σε συντομότερη ημερομηνία. Ακυρώσιμη δεν είναι μόνο η αναβλητική πράξη, αλλά και η ουσιαστική απόφαση της μετ’ αναβολή συνεδρίασης. Το σκεπτικό είναι πειστικό: η αναβολή δεν έχει αυτοτελή αξία, είναι πράξη του προέδρου και όχι της ΓΣ, και η δεύτερη συνεδρίαση αποτελεί συνέχεια της πρώτης. Εξαίρεση μπορεί να υπάρξει μόνο αν η ανεπιφύλακτη συμμετοχή της μειοψηφίας στη δεύτερη συνεδρίαση ερμηνευθεί ως παραίτηση.  
6. Ο κανόνας της μίας αναβολής συνδέεται με τα θέματα και όχι με τα πρόσωπα. Δεύτερη αναβολή για τα ίδια θέματα δεν μπορεί να ζητηθεί ούτε από άλλους μετόχους, ούτε σε επαναληπτική ΓΣ.

Δ. Δικαιώματα πληροφόρησης (§§ 6-8)

1. Ατομικό δικαίωμα (§ 6 εδ. α΄). Κάθε μέτοχος μπορεί να ζητήσει συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Η αίτηση υποβάλλεται τουλάχιστον 5 πλήρεις ημέρες πριν από τη ΓΣ. Οι πληροφορίες παρέχονται στη ΓΣ και όχι ατομικά στον αιτούντα. Η υποχρέωση δεν υπάρχει αν οι πληροφορίες είναι ήδη αναρτημένες στον διαδικτυακό τόπο της εταιρείας.
2. Ο νέος νόμος αντικατέστησε τη «χρησιμότητα» των πληροφοριών με τη «σχετικότητα». Κατά τη σωστότερη άποψη, πληροφορία χρήσιμη για την πραγματική εκτίμηση ενός θέματος είναι πάντως και σχετική, ακόμη κι αν δεν συνδέεται ευθέως με αυτό. Σε περίπτωση αμφιβολίας, κρίνεται υπέρ της σχετικότητας. Παράδειγμα: όταν συζητείται η έγκριση της συνολικής διαχείρισης, είναι σχετικές ερωτήσεις για αμοιβές, παροχές και συμβάσεις των μελών του ΔΣ με την εταιρεία.
3. Μια πρακτική επισήμανση: προφορική ερώτηση κατά τη συνεδρίαση δεν αποτελεί άσκηση του δικαιώματος της § 6. Το ΔΣ μπορεί να απαντήσει, αλλά δεν συνδέονται με την άρνηση οι κυρώσεις του νόμου. Η μειοψηφία που προετοιμάζει δικαστικό αγώνα πρέπει να υποβάλλει γραπτή αίτηση εμπρόθεσμα.
4. Πληροφορίες για αμοιβές (§ 6 εδ. γ΄). Μέτοχοι με 1/20 μπορούν να ζητήσουν να ανακοινωθούν στην τακτική ΓΣ τα ποσά και κάθε παροχή προς μέλη του ΔΣ ή διευθυντές κατά την τελευταία διετία, από οποιαδήποτε αιτία. Η διάταξη δεν ορίζει ρητά προθεσμία. Η ασφαλέστερη πρακτική είναι να τηρείται και εδώ το πενθήμερο.
5. Πληροφορίες για την πορεία της εταιρείας (§ 7). Μέτοχοι με 1/10 μπορούν να ζητήσουν πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση. Εδώ δεν απαιτείται σύνδεση με την ημερήσια διάταξη. Ανακοινώνονται πάντως πραγματικά στοιχεία και όχι σχέδια ή προθέσεις της διοίκησης.
6. Άρνηση για αποχρώντα ουσιώδη λόγο. Το ΔΣ μπορεί να αρνηθεί μόνο για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, που καταχωρίζεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων στο ΔΣ κατά τα άρθρα 79 ή 80. Για την § 7 ο νόμος απαιτεί ρητά τα μέλη αυτά να έχουν πράγματι ενημερωθεί επαρκώς. Άλλοι λόγοι είναι η προστασία επιχειρηματικών απορρήτων, εκκρεμών διαπραγματεύσεων ή δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα. Δεν αρκούν η γενική επίκληση βλάβης, η απλή δυσχέρεια συγκέντρωσης στοιχείων ή η υποψία ότι η μειοψηφία είναι «εχθρική». Με άρνηση εξομοιώνεται η ανεπαρκής ή ανακριβής απάντηση.
7. Δικαστικός έλεγχος (§ 8). Αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο της άρνησης επιλύεται από το μονομελές πρωτοδικείο με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Το δικαστήριο υποχρεώνει την εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες. Και αυτή η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα. Το βάρος απόδειξης του λόγου άρνησης φέρει η εταιρεία, και δεν μπορούν να προβληθούν για πρώτη φορά νέοι λόγοι ενώπιον του δικαστηρίου.
8. Ακυρωσία και αποζημίωση. Ακυρώσιμη είναι η απόφαση που λήφθηκε χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες, οι οποίες αφορούν το θέμα της απόφασης και ζητήθηκαν κατά το άρθρο 141. Την ακύρωση για τον λόγο αυτό μπορούν να ζητήσουν μόνο οι μέτοχοι που ζήτησαν τις πληροφορίες, εφόσον εκπροσωπούν το 1/20. Μέτοχοι χωρίς το ποσοστό αυτό μπορούν να αξιώσουν από την εταιρεία αποζημίωση, ιδίως επειδή δεν έλαβαν τις πληροφορίες που ζήτησαν. Η αγωγή του άρθρου 137 και η αίτηση της § 8 είναι ανεξάρτητες. Μπορούν να ασκηθούν και οι δύο, με οποιαδήποτε σειρά. Ο νόμος δεν απαιτεί πλέον αιτιώδη σύνδεσμο μεταξύ της πληροφορίας και του αποτελέσματος της ψηφοφορίας. Αρκεί η πληροφορία να αφορά το θέμα της απόφασης. Επιπλέον, το μέλος του ΔΣ που παραβιάζει την υποχρέωση πληροφόρησης του άρθρου 141 τιμωρείται με χρηματική ποινή, με έγκληση εκείνου που υπέβαλε το αίτημα.  

Ε. Φανερή ψηφοφορία (§ 9)

1. Μέτοχοι με 1/20 μπορούν να ζητήσουν φανερή ψηφοφορία σε ένα ή περισσότερα θέματα. Το δικαίωμα έχει νόημα όταν το καταστατικό ή η ΓΣ προβλέπουν μυστική ψηφοφορία. Ο νόμος χρησιμοποιεί πλέον τον όρο «φανερή», λύνοντας την παλαιά διχογνωμία για την «ονομαστική κλήση».
2. Η αίτηση μπορεί να υποβληθεί πριν από τη ΓΣ ή κατά τη διάρκειά της, μέχρι την έναρξη της ψηφοφορίας. Αν αγνοηθεί, η απόφαση είναι ακυρώσιμη κατά το άρθρο 137 § 1.

ΣΤ. Τα ατομικά δικαιώματα των §§ 10-11

1. Κατά την § 10, κάθε μέτοχος μπορεί οποτεδήποτε να ζητήσει πληροφορίες για το ύψος του κεφαλαίου, τις κατηγορίες μετοχών, τα προνόμια, τις δεσμευμένες μετοχές και τις δικές του μετοχές. Το ΔΣ απαντά εντός 20 ημερών. Η διάταξη δεν εφαρμόζεται στις εισηγμένες. Είναι ιδιαίτερα χρήσιμη πριν από μεταβίβαση μετοχών ή άσκηση δικαιώματος προτίμησης.
2. Κατά την § 11, και μόνο αν το προβλέπει το καταστατικό, κάθε μέτοχος μπορεί να ζητήσει πίνακα μετόχων με ονοματεπώνυμο, διεύθυνση και αριθμό μετοχών. Η εταιρεία δεν υποχρεούται να περιλάβει μετόχους έως 1%. Η χορήγηση υπόκειται στον ΓΚΠΔ, και η εταιρεία πρέπει να έχει ενημερώσει προηγουμένως τους μετόχους. Επειδή ο νόμος δεν θέτει κριτήριο σκοπού, συνιστάται η καταστατική ρήτρα να προβλέπει δήλωση του σκοπού, κατά το πρότυπο του αγγλικού «proper purpose test».
3. Αμφισβητείται αν η παράβαση των §§ 10-11 επισύρει την ποινική κύρωση του άρθρου 180 § 3. Η διάταξη παραπέμπει σε ολόκληρο το άρθρο 141, αλλά η συστηματική της θέση συνηγορεί υπέρ της περιορισμένης εφαρμογής της στις πληροφορίες προς τη ΓΣ.

ΙV. Λοιπά δικαιώματα μειοψηφίας

Α. Έκτακτος έλεγχος (άρθρα 142-143)

Μέτοχοι με 1/20 μπορούν να ζητήσουν έκτακτο έλεγχο από το δικαστήριο, με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, αν πιθανολογούνται πράξεις που παραβιάζουν τον νόμο, το καταστατικό ή αποφάσεις της ΓΣ. Η αίτηση υποβάλλεται εντός τριών ετών από την έγκριση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της χρήσης στην οποία τελέστηκαν οι πράξεις. Μέτοχοι με 1/5 μπορούν να ζητήσουν έλεγχο όταν, από την όλη πορεία της εταιρείας και από συγκεκριμένες ενδείξεις, είναι πιστευτό ότι η διαχείριση δεν ασκείται χρηστά και συνετά. Το δικαστήριο μπορεί να κρίνει ότι η εκπροσώπηση των αιτούντων στο ΔΣ δεν δικαιολογεί την αίτηση. Στην πράξη, η προηγούμενη άσκηση των δικαιωμάτων πληροφόρησης ενισχύει σημαντικά την πιθανολόγηση. 

Β. Εταιρική αγωγή (άρθρο 104)

Μέτοχοι με 1/20 μπορούν να ζητήσουν από το ΔΣ να ασκήσει τις αξιώσεις της εταιρείας κατά μελών του. Απαιτείται να έχουν αποκτήσει τη μετοχική ιδιότητα τουλάχιστον έξι μήνες πριν. Το δικαίωμα συμπληρώνεται από τη δυνατότητα διορισμού ειδικού εκπροσώπου (άρθρο 105).

Γ. Ακυρωσία και ακυρότητα αποφάσεων (άρθρα 137-138)

1. Την ακύρωση μπορεί να ζητήσει με αγωγή κάθε μέτοχος που κατέχει 2/100 του κεφαλαίου, αν δεν παρέστη ή αντιτάχθηκε στην απόφαση, καθώς και κάθε μέλος του ΔΣ. Η αγωγή εκδικάζεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας, στρέφεται κατά της εταιρείας και ασκείται εντός τεσσάρων μηνών από τη λήψη της απόφασης ή από την καταχώρισή της στο ΓΕΜΗ. Ειδικός λόγος ακυρωσίας είναι η κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας κατά το ΑΚ 281. Η νομολογία δέχεται ότι συντρέχει όταν η απόφαση δεν υπαγορεύεται από το εταιρικό συμφέρον αλλά αποσκοπεί αποκλειστικά στην εξυπηρέτηση της πλειοψηφίας ή στη βλάβη της μειοψηφίας. Αντίθετα, όταν η απόφαση ωφελεί την εταιρεία, δεν υπάρχει κατάχρηση έστω και αν ωφελείται παράλληλα η πλειοψηφία (ΕφΔωδ 87/2019, ΜΠρΡοδ 200/2025, ΜΠρΑθ 10775/2024).  
2. Ιδιαίτερο ενδιαφέρον παρουσιάζει η πρόσφατη ΜΠρ(Ασφ.Μ)Αθ 4464/2026. Μέτοχος με ποσοστό περίπου 24,4% πληροφορήθηκε εκ των υστέρων, από το ΓΕΜΗ, έκτακτη ΓΣ που αποφάσισε αύξηση κεφαλαίου, υιοθέτηση μονομελούς διοικητικού οργάνου και συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη. Η πρόσκληση είχε αναρτηθεί στο ΓΕΜΗ, αλλά δεν είχε τηρηθεί η καταστατική πρόβλεψη για πρόσθετη ενημέρωση των μετόχων. Το δικαστήριο έκρινε ότι η παράλειψη των πρόσθετων καταστατικών διατυπώσεων ισοδυναμεί με μη σύγκληση, ότι οι αποφάσεις είναι άκυρες κατά το άρθρο 138 § 1, και ανέστειλε την εκτέλεσή τους μέχρι την τελεσίδικη κρίση επί της αγωγής. Το δίδαγμα είναι διπλό. Για την πλειοψηφία, το καταστατικό δεσμεύει εξίσου με τον νόμο. Για τη μειοψηφία, η ακυρότητα προβάλλεται εντός έτους και όχι εντός τετραμήνου, και μπορεί να συνοδευθεί από αίτημα αναστολής.  

Δ. Λύση για σπουδαίο λόγο και εξαγορά (άρθρο 166)

Μέτοχοι με 1/3 τουλάχιστον μπορούν να ζητήσουν δικαστική λύση, αν υπάρχει σπουδαίος λόγος που καθιστά προφανώς και μόνιμα αδύνατη τη συνέχιση της εταιρείας, όπως το αδιέξοδο λόγω ίσων συμμετοχών. Πριν αποφασίσει, το δικαστήριο παρέχει κατά κανόνα προθεσμία δύο έως τεσσάρων μηνών για άρση του λόγου, ιδίως με εξαγορά μετοχών. Μέτοχοι με 1/3 μπορούν να παρέμβουν και να ζητήσουν την εξαγορά των μετοχών των αιτούντων σε δίκαιο αντάλλαγμα. Η διάταξη δεν εφαρμόζεται στις εισηγμένες. Στις κλειστές ΑΕ με δύο «στρατόπεδα» το άρθρο αυτό είναι συχνά το πραγματικό διαπραγματευτικό εργαλείο.  

Ε. Λοιπές διατάξεις

1. Στο ελάχιστο μέρισμα, η μειοψηφία λειτουργεί ως «μειοψηφία αρνησικυρίας». Η μείωση του μερίσματος κάτω από το νόμιμο ελάχιστο, όχι όμως κάτω του 10% των καθαρών κερδών, απαιτεί αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, ενώ η πλήρης μη διανομή απαιτεί πλειοψηφία 80% του εκπροσωπούμενου κεφαλαίου. Μειοψηφία άνω του 20% μπορεί επομένως να εμποδίσει την κατάργηση του μερίσματος.  
2. Ο νόμος προβλέπει ακόμη δικαιώματα εξόδου (άρθρα 45-46), δικαιώματα σε συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη (άρθρο 100), και για πρώτη φορά ενώσεις μετόχων με μορφή σωματείου (άρθρο 144), που ασκούν τα συλλογικά δικαιώματα για λογαριασμό των μελών τους.

    

   Καταληκτικές παρατηρήσεις

1. Τα δικαιώματα λειτουργούν καλύτερα σε αλληλουχία. Η αίτηση πληροφοριών προηγείται της ΓΣ. Η αναβολή δίνει χρόνο όταν οι πληροφορίες είναι ελλιπείς ή όταν χρειάζεται να προστεθεί θέμα που δεν χωρά πλέον στο δεκαπενθήμερο της § 2. Ο έκτακτος έλεγχος και η αγωγή ακύρωσης ακολουθούν, με ισχυρότερο αποδεικτικό υλικό.
2. Γραπτές αιτήσεις, αποδεικτικό επίδοσης ή παραλαβής, αίτημα καταχώρισης στα πρακτικά, ρητή αντίρρηση στην απόφαση. Χωρίς αυτά, η μειοψηφία ενδέχεται να χάσει τη νομιμοποίηση για ακύρωση κατά το άρθρο 137 § 3.
3. Οι προθεσμίες είναι σύντομες και αυστηρές. Πέντε πλήρεις ημέρες για πληροφορίες, δεκαπέντε για πρόσθετα θέματα, είκοσι για τη συνέχιση μετά την αναβολή, τέσσερις μήνες για την ακυρωσία, ένα έτος για την ακυρότητα, τρία έτη για τον έκτακτο έλεγχο. Η σύγχυση μεταξύ ακυρωσίας και ακυρότητας κοστίζει συχνά την υπόθεση.
4. Η σύνταξη του καταστατικού έχει σημασία για αμφότερες τις πλευρές. Μείωση ποσοστών, ρήτρα για τον πίνακα μετόχων της § 11, πρόσθετοι τρόποι ενημέρωσης των μετόχων. Όπως δείχνει η ΜΠρ(Ασφ.Μ)Αθ 4464/2026, κάθε καταστατική διατύπωση που αναλαμβάνει η εταιρεία γίνεται και υποχρέωση που μπορεί να οδηγήσει σε ακυρότητα.